尊龙凯时

泉源：国务院国有资产监视管理委员会

克日，国资委宣布《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规 [2024] 8号）（以下简称《通知》），助力中央企业高质量生长、优化资产评估管理事情，地方国资可以参照执行。同时，《中央企业估值报告审核指引》配套宣布，进一步规范完善央企估值管理事情。

《通知》明确，要健全完善知识产权、科技效果、数据资产等资产生意流转定价。中央企业及其子企业爆发知识产权、科技效果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值效果作为定价参考依据。

经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方法对标的价值举行评定估算的，遵照相关执法和企业章程推行决议程序后，可以通过挂牌生意、拍卖、询价、协议等方法确定生意价钱，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入本钱等因素合理确定。

通过询价方法确定知识产权、科技效果、数据资产转让、作价出资等生意价钱的，企业应当组成询价小组，团结资产特点编写询价书，接纳询价通告或报价约请函的方法通知有意向的生意方，对报价文件举行审阅评定，综合思量生意方意图、实力、价钱等因素确定最终生意方。

通过协议方法确定知识产权、科技效果、数据资产转让、作价出资或收购等生意价钱的，应当团结其账面价值、历史投入本钱等因素，约请执法专家、财务专家、手艺专家、行业专家在充分论证其执法价值、手艺价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当规模内举行公示。关于一次定价确有难度的，生意双方可以参照现实应用效果，约定价钱调解原则、调解周期、重大事项节点等。

允许使用知识产权、科技效果、数据资产，可以接纳销售额或利润提成、允许入门费加销售额或利润提成等方法确定允许用度。

《通知》还首次明确了五种可举行估值的经济行为，这在过往国资羁系文件中未曾详述，旨在紧跟时代程序，有用应对中央企业在生长历程中遭遇的要害问题。

据原文表述，中央企业及其子企业爆发以下经济行为时，遵照相关执法和企业章程推行决议程序后，可以约请专业机构对相关标的举行估值：

1.标的为境外企业或资产的生意；

2.并购上市公司；

3.标的为原创性手艺、前沿性手艺、涉密手艺、“卡脖子”要害焦点手艺、战略性新兴工业企业，以及主要使命为研发首台(套)装备、首批次质料、首版次软件等产品且尚未形成稳固销售收入的企业的生意；

4.中央企业管理基金凭证市场老例对外投资或转让所持股权；

5.标的为有限合资企业份额的生意。

除上述第一种情形集团公司应当推行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方法和管理内容，包括管理主体、备案主体、审核主体、事情程序、估值机构选聘、估值效果使用等，由中央企业制订估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。

政策原文

关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知

各中央企业：

为推动国有经济结构优化和结构调解，助力企业实现高质量生长，优化企业国有资产评估管理，现将有关事项通知如下：

一、增强重大资产评估项目管理

(一)中央企业应当对资产评估项目实验分类管理，综合思量评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本集团重大资产评估项目划分标准，原则上，企业对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目。中央企业应当研究制订重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送国务院国资委。

(二)中央企业集团公司资产评估管理事情职员应当加入重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职视察效果审核(若有)、评估机构选聘等。须要时，可举行全程跟踪。

(三)中央企业应当通过果真招标、约请招标、竞争性谈判等方法在本集团评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。选聘评估机构应当制订选聘文件，明确项目信息、评价要素、评分标准等内容。评价要素至少包括项目团队职员组成及其评估标的相关行业的执业履历、评估事情计划、资源配备、质量控制、用度报价等。其中，用度报价的分值权重不高于15%，用度报价得分=(1-|选聘基准价一用度报价|/选聘基准价)x用度报价所占权重分值，选聘基准价为加入选聘的评估机构用度报价的平均值。

(四)中央企业备案重大资产评估项目历程中，如在评估要领、评估模子、主要参数选取以及其他可能对评估结论爆发重大影响的特殊事项处置惩罚等方面遇到问题，可以书面向国务院国资委申请推荐专家举行论证。须要时，国务院国资委增强对项目的营业指导。

(五)重大资产评估项目完成备案后，中央企业集团公司和评估机构委托方资产评估管理事情职员以及加入项目评审的专家应当凭证本通知所附评估机构执业质量评价表，对评估机构执业质量举行评价。评价效果作为后续优化调解评估机构备选库和选聘评估机构的主要参考依据之一。

二、进一步优化资产评估和估值事项

(一)中央企业及其子企业爆发以下经济行为时，遵照相关执法和企业章程推行决议程序后，可以差池相关标的举行评估：

1.切合国资羁系有关划定无偿划转股权、资产；

2.推行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

3.国有独资、国有全资企业之间举行生意；

4.企业原股东同比例增资、减资；

5.有限责任公司整体变换为股份有限公司或者股份有限公司变换为有限责任公司，股东及其持股比例稳固；

6.中央企业内部统一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间举行生意；

7.驱逐注销未爆发债务或已将债务清偿且不涉及非钱币资产在差别股东之间分派的企业，或资产、欠债由原股东承继的一人有限责任公司；

8.拟通过果真挂牌方法转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元(含500万元)的存货、牢靠资产等，或出售、租赁能够获取果真市场价钱的房产。

(二)中央企业及其子企业爆发以下经济行为时，遵照相关执法和企业章程推行决议程序后，可以约请专业机构对相关标的举行估值：

1.标的为境外企业或资产的生意；

2.并购上市公司；

3.标的为原创性手艺、前沿性手艺、涉密手艺、“卡脖子”要害焦点手艺、战略性新兴工业企业，以及主要使命为研发首台(套)装备、首批次质料、首版次软件等产品且尚未形成稳固销售收入的企业的生意；

4.中央企业管理基金凭证市场老例对外投资或转让所持股权；

5.标的为有限合资企业份额的生意。

除上述第一种情形集团公司应当推行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方法和管理内容，包括管理主体、备案主体、审核主体、事情程序、估值机构选聘、估值效果使用等，由中央企业制订估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。

三、健全完善知识产权、科技效果、数据资产等资产生意流转定价

(一)中央企业及其子企业爆发知识产权、科技效果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值效果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方法对标的价值举行评定估算的，遵照相关执法和企业章程推行决议程序后，可以通过挂牌生意、拍卖、询价、协议等方法确定生意价钱，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入本钱等因素合理确定。

通过询价方法确定知识产权、科技效果、数据资产转让、作价出资等生意价钱的，企业应当组成询价小组，团结资产特点编写询价书，接纳询价通告或报价约请函的方法通知有意向的生意方，对报价文件举行审阅评定，综合思量生意方意图、实力、价钱等因素确定最终生意方。

通过协议方法确定知识产权、科技效果、数据资产转让、作价出资或收购等生意价钱的，应当团结其账面价值、历史投入本钱等因素，约请执法专家、财务专家、手艺专家、行业专家在充分论证其执法价值、手艺价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当规模内举行公示。关于一次定价确有难度的，生意双方可以参照现实应用效果，约定价钱调解原则、调解周期、重大事项节点等。

(二)允许使用知识产权、科技效果、数据资产，可以接纳销售额或利润提成、允许入门费加销售额或利润提成等方法确定允许用度。允许入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发<专利开放允许使用费估算指引(试行)>的通知》(国知办发运字〔2022〕56号〕，团结所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、允许使用工具的数目、允许用度的支付方法等因素合理确定。

四、其他有关事项

(一)多个国有股东对统一评估工具爆发相同经济行为时，经协商一致可以签署书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并遵照其产权关系打点批准或备案手续。

(二)中央企业及其子企业参股的企业爆发转让或者受让股权及资产、以非钱币资产出资、非国有股东增资及减资、驱逐整理、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关划定，揭晓对相关标的举行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决议为准。

(三)企业实验需要举行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估效果或估值效果作为参考依据，并团结经济行为目的、协同效应、生意双方谈判情形等合理确定生意价钱。企业对外转让标的价钱低于评估效果90%、对外收购标的价钱高于评估效果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面赞成后继续生意。作价参考依据为估值区间的，生意价钱应当在估值区间内。

五、附则

(一)各地国有资产监视管理机构可以凭证外地区资产评估管理现真相形，参照执行本通知相关划定。

(二)本通知适用于境外中央企业及其子企业。

(三)本通知自印发之日起施行。

中央企业估值报告审核指引

第一章 总则

第一条 为规范中央企业估值项目管理事情，提高估值报告审核效率，依据《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业境外国有产权管理步伐》(国务院国资委令第27号)、《上市公司国有股权监视管理步伐》(国务院国资委财务部中国证监会令第36号)及本通知等划定，制订本指引。

第二条 中央企业及其子企业爆发本通知划定可以举行估值的经济行为时，对估值报告举行审核，适用本指引。

第三条 审核估值报告时，应重点关注估值报告基本要素是否完整、准确，估值要领应用说明是否详细、合理等。

第二章 估值报告审核要点

第四条 审核估值报告，应当关注估值报告是否包括问题、目录、正文及附件等。估值报告内容是否完整，文字形貌是否准确、清晰，是否能够从估值角度为委托方提供价值参考和相关危害提醒。

第五条 审核估值报告问题，应当关注是否接纳“委托方名称+经济行为形貌+估值工具+估值报告”的形式。

第六条 审核估值报告目录，应当关注是否列明正文、附件的内容及页码，是否有助于快速清晰地审查相关内容。

第七条 审核估值报告正文，应当关注是否包括估值目的、估值委托方和被估值工具概况、估值基准日、估值假设和限制条件、价值类型、估值程序实验历程和情形、估值要领、估值结论、特殊事项说明、签字盖章等。

第八条 审核估值目的，应当关注是否清晰、明确说明本次估值服务的经济行为，以及经济行为的决议或批准情形。

第九条 审核估值委托方概况，应当关注是否说明企业基本情形。审核被估值工具概况，被估值工具为企业股权的，应当关注是否先容企业历史沿革、股权结构、近三年财务及谋划状态等，企业保存重大关联生意的，应当关注是否参考或引用其他尽职视察情形披露关联方、关联营业、生意方法等内容；被估值工具为单项资产或资产组的，应当关注是否先容资产的基本情形、权属状态、经济状态、质量状态等。

第十条 审核估值基准日，应当关注是否靠近经济行为或特定事项的实验日期。被估值企业在估值基准日后如遇到可能对估值效果爆发重大影响的事项，是否合理调解估值基准日或在估值结论以及生意条件中予以思量。

第十一条 审核估值假设和限制条件，应当关注是否团结宏观经济情形、行业生长现状及远景、企业生长现状及远景、资产的应用场景等举行假设。估值假设和限制条件是否保存背离事实，或其他倾覆性影响估值结论的内容。针对未决事项的假设，是否说明其可能影响估值结论的情形。

第十二条 审核价值类型，应当关注是否列明所选择的价值类型及界说，尤其选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选取理由是否合理。

第十三条 审核估值程序，应当关注是否先容估值机构推行估值程序的方法、内容等。是否对影响估值结论较大的事项或资料举行视察、剖析。是否保存未推行与委托方商定的估值程序，未能推行的程序是否对估值结论保存影响等。

第十四条 审核估值要领，应当关注是否接纳两种及以上估值要领举行估值，是否说明选取估值要领的合理性。只能接纳一种估值要领估值的，是否说明其他估值要领不适用的缘故原由或者所受限制。

第十五条 审核估值结论，对接纳两种及以上估值要领举行估值的，应当关注是否说明差别估值要领效果的差别及缘故原由，以及最终确定估值结论的理由。

第十六条 审核特殊事项说明，应当关注是否团结或引用其他尽职视察情形，充分披露可能对估值结论影响重大的事项形成的缘故原由、性子、对估值结论可能爆发的影响以及在估值历程中怎样予以思量。对不相宜在估值报告中披露且可能对估值效果影响重大的事项，企业是否形成专项处置惩罚意见。

第十七条 审核盖章或签字时，应当关注估值报告的盖章或签字是否切合被估值工具所在国家、区域的执律例则或行业划定。

第十八条 审核估值报告的附件时，应当关注是否包括与估值目的相对应的经济行为批准文件、被估值工具焦点资产的权属证实文件(若有)、财务资料、估值营业委托条约中与估值事情相关的内容页、被估值企业和估值机构营业执照(若有)、估值机构和估值职员自力性声明、其他对估值报告或估值结论有主要支持作用的相关质料。

第三章 估值要领审核要点

第十九条 审核收益法及其衍生要领时，应当关注是否知足未来收益可以合理展望，主要危害可以考量，主要参数可以计量，收益限期能够确定等条件。

第二十条 审核收益法模子，应当关注是否团结企业资源结构、谋划模式、生长阶段、收益情形等因素举行选择；是否形成被估值工具的收入、本钱及用度、折旧摊销、营运资金、折现率等完整的展望表，是否在条件允许时，形成资天性支出、非谋划性资产及欠债的展望表；是否充分团结宏观经济情形、行业情形、企业历史年度及估值基准日谋划情形以及未来生长妄想等因素，充辩白明主要参数展望和盘算依据。

第二十一条 审核市场法及其衍生要领，应当关注可比公司或可比生意案例是否能够获得，与被估值工具是否具有可比性，对价值影响因素保存的主要差别是否可以修正。

第二十二条 审核市场法选取的价值比率或剖析模子，应当关注是否切合被估值工具的行业特点、盈利模式等；是否对可比工具和被估值工具所处行业、行业职位、企业规模、盈利模式、主要财务数据等举行剖析比对，是否对保存的差别举行修正，并说明修正依据。接纳可比生意案例估值时，还需关注是否对可比生意案例和被估值工具的生意时间、生意条件、生意股比等举行剖析比对，是否对保存的差别举行修正，并说明修正依据。

第二十三条 审核资产基础法及其衍生要领，应当关注被估值工具资产欠债表及表外各项资产、欠债是否可识别，各项资产、欠债的价值是否可判断、可估算。

第二十四条 审核资产基础法相关参数，应当关注是否说明各项资产、欠债重置本钱的组成要素，是否团结被估值工具的现真相形以及影响其价值转变的条件，充分思量可能影响资产贬值的因素，是否合理确定各项贬值。主要资产、欠债是否选取典范案例，是否形貌估值历程、要领、参数选取及结论等。

第二十五条 审核其他估值要领时，应当关注估值要领是否与被估值工具匹配，要害参数和估值依据是否合理。